Equity incentive stock options

Um Guia Prático de Equity Incentive Planos A. Introdução Equity (uma ação Companyrsquos se for uma corporação ou participação societária se a empresa for uma sociedade de responsabilidade limitada) pode ser um método da Companyrsquos melhor para recompensar o desempenho de longo prazo e reter empregados. No coração de um programa Companyrsquos está o ldquoEquity Incentive Planrdquo. Este artigo discute os tipos de Equity Incentives comuns a muitos Equity Incentive Plans (o ldquoPlanrdquo). B. Plano Geral Descrição A maioria dos Planos é estabelecida para certos funcionários-chave da Companhia, certos consultores e conselheiros da Companhia, e alguns diretores não empregados da Companhia. O documento do Plano descreve o prazo do Plano (tipicamente 10 anos), bem como a forma como o Plano é administrado (tipicamente pelo Conselho e tipicamente o Plano dá ao Conselho ampla margem para tomar decisões). A maioria dos planos permite a concessão de opções de ações de incentivo, opções de ações não qualificadas, prêmios de ações restritas e outras bolsas de ações. C. Opções de ações de incentivo versus Opções de ações não qualificadas. É importante entender as diferenças entre opções de ações de incentivo e opções de ações não qualificadas. As principais diferenças entre os dois tipos de opções são elegibilidade e benefícios fiscais. Com relação à elegibilidade, as opções de ações de incentivo são limitadas aos empregados da empresa. Consultores de contratados independentes e outros que não são funcionários W-2 não são elegíveis para opções de ações de incentivo. Opções de ações não qualificadas podem ser oferecidas tanto a funcionários W-2 e outros indivíduos ou consultores que não se qualificam como um empregado W-2. Em ambos os casos, o detentor da opção paga uma quantia pré-determinada de dinheiro para comprar ações ordinárias da Companhia ndash com a expectativa de que o pagamento seja inferior ao valor de mercado no momento em que a opção é exercida. As diferenças fiscais estão resumidas na tabela abaixo. Quando a Companhia conceder uma Opção de Compra de Ações ou Opção Não Qualificada, ela precisará: (a) tomar uma Ação da Diretoria (b) celebrar um Contrato de Opção de Compra de Ações (c) celebrar um Contrato de Compra de Ações e (d) Aviso de Outorga de Opção de Compra de Ações. D. Ações restritas O outro tipo de incentivo patrimonial comum sob Planos é Ação Restrita. Ao contrário de uma opção, o estoque é emitido de uma só vez ndash mas sujeito a confisco se o destinatário deixa de ser empregado pela empresa por um certo tempo. Ao contrário das opções, o destinatário normalmente não paga nada pelo estoque. As questões tributárias relacionadas a Ações Restritas estão resumidas a seguir. Quando a Companhia conceder um Prêmio de Ações Restritas (discutido abaixo), ele precisará: (a) tomar uma Ação da Diretoria (b) entrar em um Acordo de Ações Restritas e (c) fornecer uma Notificação de Bolsa de Ações Restrita. Em muitos casos, o destinatário vai querer fazer um Internal Revenue Code Seção 83 eleição. Esta eleição costuma reduzir o montante de imposto que o destinatário pagaria caso contrário, se ele ou ela não conseguiu fazer a eleição e, em vez disso, foi tributado quando o Restricted Stock vests. Há um prazo de 30 dias para fazer a eleição, o estoque terá que ser avaliado ea avaliação é relatada pela Companhia e pelo destinatário, portanto, os valores precisam ser os mesmos. E. Outros Subsídios Muitos Planos permitem ldquoOutros Grantsrdquo de ações ordinárias. O Conselho pode, a seu exclusivo critério, adotar um ou mais arranjos de compensação de incentivos para participantes nos termos dos quais os participantes podem adquirir ações, seja por compra, Outright grant, ou de outra forma. Geralmente, isso contempla algum tipo de ldquoStock Bonusrdquo ndash geralmente ao atingir um objetivo significativo ou às vezes em vez de bônus em dinheiro no final do ano, se a Companhia é pobre em dinheiro. Uma subvenção coberta por esta disposição exigiria uma ação da Diretoria e um Contrato de Compra de Ações ou Acordo de Acionistas. F. Resumo das Questões Tributárias O gráfico abaixo resume as importantes diferenças de tributação entre Opções de Ações Incentivos, Opções de Ações Não Qualificadas, Ações Restritas e Bônus de Ações: Tipos de compensação e conseqüências tributárias Tipo de remuneração Se as ações tiverem mais de um ano. Se o valor das ações pode ser determinado. Se o rendimento não for reconhecido na data da concessão. Se o destinatário optar por reconhecer no momento da concessão, o rendimento é reconhecido, mas tipicamente em um montante substancialmente menor do que se reconhecido no momento da aquisição. G. Estimativas de Avaliação A avaliação é uma questão importante para a Companhia e uma Empresa deve fazer acordos para que as opções ou ações restritas sejam avaliadas pelo menos anualmente. Geralmente, as opções são avaliadas tanto no momento da concessão como no momento do exercício. As Ações Restritas são avaliadas no momento da concessão se o empregado fizer uma eleição de acordo com a Seção 83 do Código de Receita Federal ou no momento da aquisição se nenhuma eleição da Seção 83 for feita. O momento da avaliação é importante. Dependendo do que está acontecendo na Empresa, pode precisar de avaliações anuais ou avaliações mais freqüentes. Em outras palavras, a Companhia não precisa de uma avaliação cada vez que uma concessão é feita, ela pode usar uma avaliação existente se for recente o suficiente com base nos fatos e circunstâncias dos negócios da Companhia. Uma avaliação que é recente, mas antes de ganhar um contrato importante, pode ser muito baixa. Da mesma forma, uma avaliação que é recente, mas antes de um evento negativo que afeta a Companhia pode ser muito alto. H. Questões sobre Valores Mobiliários Há duas questões que a Companhia deve estar ciente quando relacionadas à oferta e concessão de opções e ações restritas: (1) toda oferta ou venda de títulos deve ser registrada na Securities and Exchange Commission (SEC), a menos que Há isenção e (2) em qualquer oferta ou venda de um título, não deve haver omissão material de fato ou distorção relevante de fato (isto é chamado de Disclosurerdquo). Com relação à primeira emissão, as empresas costumam se basear na isenção da Regra 701 para registro encontrado no Securities Act de 1933. Aspectos importantes da regra 701 são os seguintes: A oferta e venda deve estar em conexão com um plano de benefícios ldquo escrito compensatório. A oferta deve ser limitada a empregados, diretores, sócios gerais, curadores, diretores ou consultores e conselheiros e seus familiares que adquiram tais valores de tal pessoa através de presentes ou ordens de relações domésticas. No que diz respeito aos consultores, eles precisam ser pessoas físicas (não entidades), eles devem prestar serviços de boa fé para a empresa, eo serviço não pode ser em conexão com a oferta ou venda de valores mobiliários em uma operação de captação de capital. Em relação à segunda emissão, Divulgação Adequada, a Regra 701 estabelece que, se a Companhia não emitir mais de 5.000.000 de Títulos em seu Plano de Benefícios Compensatórios em um período de 12 meses, a Companhia não precisará dar uma Circular de Oferta aos participantes em o plano. Uma Circular de Oferta é um documento de oferta de ações longo e detalhado mais tipicamente usado quando uma empresa está arrecadando dinheiro de investidores. Muitas empresas nunca cruzam esse limiar de dólar e assim, a necessidade de uma Circular de Oferta detalhada não será obrigatória por lei. Embora uma Circular de Oferta não possa ser obrigatória, a Companhia ainda deve dar Divulgação Adequada. Muitas Empresas optam por incluir, no momento da concessão da opção e novamente no momento em que qualquer opção é exercida, um conjunto completo e atualizado de fatores de risco e uma declaração sobre quaisquer atividades, questões ou itens que a administração considere relevantes para um indivíduo Considerando a compra ou venda dos valores mobiliários da emissora. Muitas Empresas incluem como uma exposição ao acordo de Opção ou de Ações Restritas (a ser assinado pelo empregado após a concessão do estoque ou opção sob o plano) um conjunto de fatores de risco e uma declaração sobre qualquer informação relevante. Isso requer um investimento legal comparativamente mínimo e os fatores de risco e divulgações básicas devem ser capazes de eliminar a maioria do risco. I. Outros Equity ou ldquoEquity-Likerdquo Incentives O Plano e os documentos e discussões discutidos acima referem-se apenas a Equity Incentives. No entanto, uma empresa pode escolher entre uma ampla gama de incentivos e benefícios que se relacionam com o patrimônio da empresa sem realmente emitir qualquer patrimônio líquido. Por exemplo, algumas empresas usam ldquophantom acordos stockrdquo ou ldquoestock apreciação rights. rdquo estoque Phantom é útil quando uma empresa não quer emitir capital próprio para os destinatários, mas deseja recompensar os destinatários como se o destinatário possuía ações. Assim, uma empresa pode celebrar um acordo com um destinatário que irá compensá-lo ou como se o destinatário tinha uma certa quantidade de ações. Dessa forma, um destinatário pode receber quantias em dinheiro sempre que os dividendos são pagos a outros detentores de ações ordinárias ou, mais importante, receber uma determinada parcela do produto das vendas se a Companhia for vendida durante um período de tempo especificado. Esses acordos são muito flexíveis e podem ser elaborados para prover a aquisição de direitos, metas de incentivo e outros incentivos baseados em métricas específicas. Um benefício significativo para a Companhia nesses tipos de acordos é que o destinatário não tem o poder de votar como outros acionistas em fusões, vendas significativas, etc O destinatário também não tem ldquodissenterrsquos direitos sobre uma venda, como um acionista iria . Uma desvantagem significativa para o receptor é que os montantes recebidos são tributados como renda ordinária, ao invés de ganhos de capital de longo prazo. Este artigo é publicado para obter informações gerais, não para fornecer aconselhamento jurídico específico. A aplicação de qualquer assunto discutido neste artigo para a situação particular de alguém requer conhecimento e análise dos fatos específicos envolvidos. Copyright cópia 2018 Fairfield e Woods, P. C. TODOS OS DIREITOS RESERVADOS. As empresas de responsabilidade limitada (LLCs) são uma forma relativamente recente de organização de negócios, mas que se tornou cada vez mais popular. As LLCs são semelhantes em muitos aspectos às corporações S, mas a propriedade é evidenciada por interesses de associação em vez de ações. Como resultado, as LLCs não podem ter planos de ações de empregados (ESOPs), dar opções de ações ou fornecer ações restritas, ou dar aos funcionários ações ou direitos reais sobre ações. Mas muitas LLCs querem recompensar os funcionários com uma participação acionária na empresa. Este artigo explora como isso pode ser alcançado. Interesses lucros A abordagem mais comumente recomendada para a partilha de capital em uma LLC é a participação lucros interesses. Um interesse de lucros é análogo a um direito de valorização de ações. Não é literalmente uma participação nos lucros, mas sim uma parte do aumento do valor da LLC durante um determinado período de tempo. Os requisitos de aquisição podem ser anexados a este interesse. No arranjo típico, um funcionário receberia um prêmio e seria tratado como se tivesse sido feita uma eleição 83 (b), proided certas regras básicas de porto seguro são atendidas (o empregado também pode fazer afirmativamente a eleição). Isto fixa a obrigação de imposto de renda ordinária no momento da concessão. O empregado pagaria impostos sobre o valor de qualquer diferença entre o preço de concessão e qualquer contraprestação paga a taxas de imposto de renda ordinárias, então não pagar mais impostos até pagar o imposto sobre ganhos de capital sobre apreciação subseqüente na venda. Se não houver valor na concessão, então, o imposto é zero, e os impostos só seriam pagos quando o interesse é vendido, momento em que as taxas de imposto sobre ganhos de capital seria aplicável. A Decisão 2005-43 relativa à receita proposta (mas nunca finalizada) afirmou que os juros dos lucros não seriam tributados na concessão caso eles não tivessem valor se a empresa fosse liquidada ao mesmo tempo e as regras básicas de porto seguro fossem atendidas. Em outras palavras, os interesses dos lucros só devem se aplicar ao crescimento do valor da empresa. As regras exigem que os funcionários também devem manter os interesses pelo menos dois anos após a concessão. Eles também não podem ser vinculados a um certo fluxo de renda, como seria o caso com um plano de participação nos lucros mais convencional. As LLCs devem celebrar acordos vinculativos para cumprir esses requisitos. As convenções de subvenção devem também especificar as condições para a transferibilidade dos interesses, se houver (em geral, não seriam transferíveis). Os interesses de lucro podem ser isentos de impostos na concessão somente se fornecidos aos empregados ou a outros fornecedores de serviço. Se os interesses de lucros forem mantidos pelo menos um ano após a aquisição dos juros, o valor recebido em um resgate da premiação será tratado como um ganho de capital a longo prazo caso contrário, é um ganho de curto prazo. Além disso, se os detentores de participação nos lucros fizerem uma eleição 83 (b), eles devem ser tratados como se tivessem uma participação real na empresa. Isso significa que eles receberiam uma declaração K-1 atribuindo sua respectiva participação de propriedade para eles e teriam que pagar impostos sobre isso. As distribuições podem ser feitas pelo LLC para esta finalidade. Os rendimentos atribuídos ao seu estatuto de sócio limitado não estão sujeitos a impostos sobre o emprego. Se o empregado perder o interesse dos lucros (porque nunca se tornam investidos, por exemplo), uma alocação especial deve ser feita para reverter os efeitos de quaisquer ganhos ou perdas atribuíveis ao empregado. Os empregados também estariam sujeitos a impostos sobre o trabalho autônomo (FICA e FUTA) sobre seus salários, não seriam elegíveis para o seguro de desemprego e não poderiam receber benefícios de aposentadoria e benefícios de saúde dedutíveis. Algumas empresas aumentam o salário dos funcionários para cobrir essa carga fiscal adicional. Não está claro se um titular de juros seria tratado como um empregado se não houver interesses, mas os regulamentos IRS se referem apenas à concessão dos juros, de modo que a resposta é presumivelmente não. As empresas também têm tentado vários work-arounds, tais como entidades de camadas para que um LLC detém o interesse de adesão e outro é o empregador. O IRS governou contra pelo menos uma dessas abordagens, para que os leitores devem consultar um advogado sobre esta questão. Se uma eleição de 83 (b) não for feita, ou julgada ter sido feita, então o empregado provavelmente não estaria sujeito ao tratamento de imposto de sociedade, mas o empregado teria que pagar impostos sobre ganhos em vesting como renda ordinária e não somente capital Ganhos fiscais e, em seguida, apenas à venda. Por causa disso, quase todo mundo que recebe esses interesses escolhe 83 (b) tratamento. (Há alguma disputa sobre se uma 83 (b) eleição é realmente necessária sob as regras, mas isso está além deste artigo). Embora não haja nenhuma exigência legal para fazê-lo, é aconselhável ter uma avaliação profissional externa dos juros dos lucros no momento da concessão. Isso estabelece um valor defensável sobre o qual basear os benefícios futuros sujeitos a tributação. Conceder os juros a um preço inferior ao justo valor de mercado poderia também dar origem à tributação sobre o elemento de negociação na concessão. Seção 409A regras de compensação diferida exigem que, no mínimo, a empresa encontrar uma maneira de estimar o valor justo de mercado atual, de acordo com as normas estabelecidas. Ter a placa simplesmente escolher um número baseado em alguma fórmula ou cálculo de volta-do-envelope não cumpriria esses requisitos. Distribuições de ganhos podem ser feitas para os detentores dos lucros interesses, mas não precisa ser proporcional à sua participação acionária. Por exemplo, se os parceiros tivessem contribuído com toda a capitalização, eles poderiam não permitir qualquer alocação de distribuições até que um retorno-alvo fosse atingido. Não há regras estatutárias sobre como os interesses dos lucros devem ser estruturados. Distribuições de ganhos normalmente seria apenas baseado em unidades adquiridas, mas poderia ser baseado em unidades alocadas. Qualquer regra de vesting que a empresa escolher pode ser usada, embora a aquisição de desempenho exigiria uma contabilidade variável (ajustando o encargo aos lucros a cada ano com base nas alterações de valor e os valores adquiridos). Caso contrário, a taxa deve ser tomada na concessão com base em uma fórmula (como Black-Scholes) que calcula o valor presente da adjudicação. Interesses de capital Os interesses de capital são o equivalente ao LLC de bolsas de ações restritas em corporações S ou C. Ao invés de dar ao empregado o direito ao aumento do valor dos interesses da sociedade, o empregado recebe o valor total. Regras para vesting e se o empregado é considerado um parceiro ou um empregado seria semelhante a uma concessão de juros de lucros. O empregado pode fazer uma eleição 83 (b) na concessão e pagar imposto sobre qualquer valor transmitido naquela época como renda ordinária (isso pode ser nominal em uma start-up). Quando os interesses são vendidos, o empregado pagaria impostos sobre ganhos de capital. Caso contrário, o empregado não pagaria nenhum imposto na concessão, mas o imposto de renda ordinário sobre a aquisição, mesmo que os interesses não podem ser vendidos nesse ponto. Qualquer ganho subsequente seria tributado a taxas de ganhos de capital na venda. Como o tratamento fiscal dos interesses dos lucros é geralmente mais favorável (a eleição 83 (b) não aciona nenhum imposto atual), eles são muito mais comuns do que as concessões de capital, mas as concessões de capital podem fazer sentido em LLCs maduras que querem recompensar os empregados por Valor existente, não apenas crescimento. Planos de Unidade Uma abordagem mais simples que muitas LLCs acham atraente é emitir o equivalente a ações fantasmas ou direitos de valorização de ações. Não há uma definição legal acordada para o que eles seriam chamados em uma LLC, mas nós nos referimos a eles como planos de direitos de unidade ou planos de direitos de apreciação de unidade. Em um plano de direitos de unidade o empregado é concedido um número hipotético de interesses LLC sociedade que estão sujeitos a vesting ao longo do tempo. Normalmente, quando eles são adquiridos, o valor dos prêmios é pago em dinheiro. Em um plano de direitos de apreciação de unidade, as mesmas coisas acontecem, mas apenas o aumento de valor é pago. Em ambos os casos, o empregado está sujeito ao imposto de renda ordinário no momento do pagamento e do montante do pagamento. O pagamento é tratado da mesma forma como um bônus seria. O empregado é considerado um empregado da empresa, não um membro. Para as empresas onde os benefícios fiscais para os empregados de lucros interesses não é crítica, planos de unidade são mais simples e proporcionar aos trabalhadores com os benefícios, muitas vezes substancial de realmente ser tributado como um empregado. Os funcionários também não têm de apresentar declarações de imposto de renda estimadas ou lidar com declarações de K-1. Esses benefícios podem tornar essas abordagens atraentes em planos de base ampla. Questões de ERISA Um tipo de compensação diferida que paga benefícios de forma semelhante a planos de aposentadoria pode estar sujeita a Regras de Seguro de Renda de Aposentadoria de Empregado (ERISA), as mesmas regras que regem pensão e outros planos de aposentadoria. Isso pode criar várias questões para as empresas, com requisitos complexos de conformidade e sem compensação benefícios de realmente ter o plano ser qualificado para benefícios fiscais. Não existem regulamentos claros sobre isso, apenas um punhado de processos judiciais relevantes quase sempre iniciados por um empregado. Se os planos são top-hat (Apenas disponível para os funcionários-chave, geralmente definido como 15 ou menos), os planos não estarão sujeitos a ERISA. Se os planos pagam nossa periodicamente, como a cada três a cinco anos na concessão de prêmios, eles também não estarão sujeitos à ERISA. Se os planos não pagar até a rescisão do emprego, eles provavelmente será. Menos certo é se você pode condição vesting em uma mudança de controle ou outro evento de liquidez. Sem dúvida, se esses eventos são antecipados no prazo razoavelmente próximo, o plano não deve ser visto como um plano de aposentadoria, mas alguns advogados são mais cautelosos. Mantenha-se informado COMO AS EMPRESAS PRIVADAS PODEM DESENVOLVER INCENTIVOS EM BASE EM EQUIDADE As empresas públicas há muito usaram opções de ações e outros incentivos baseados em ações para recompensar seus executivos. Como resultado, as opções de ações se tornaram uma parte extremamente lucrativa da remuneração total para executivos de empresas de capital aberto. Considerando a enorme quantidade de riqueza que foi criada através de opções de ações para executivos, não deve surpreender que as empresas privadas se encontrem em desvantagem em atrair, reter e motivar os melhores talentos executivos, em grande parte devido à sua limitada capacidade de emitir ações Opções. Agora, no entanto, um número crescente de empresas privadas estão procurando - e encontrar - formas de competir por talentos executivos, oferecendo sua própria versão de equity-based ou equity-como incentivos. Este artigo apresenta estudos de caso de duas empresas privadas, conhecidas nacionalmente - um atacadista de artigos de brinde e novidade e um fabricante de ingredientes alimentares - para ilustrar três pontos-chave: 1. As opções disponíveis para empresas privadas 2. Como as empresas privadas podem determinar se alguns Forma de remuneração baseada em ações é correta para sua situação e, em caso afirmativo, de que forma e como as empresas privadas podem estruturar planos de incentivos com base em ações ou de capital próprio. Não surpreendentemente, as experiências destas duas empresas muito diversas destacar como diferentemente este processo pode jogar fora dependendo das circunstâncias específicas da empresa. Como resultado, uma empresa optou por desenvolver um programa de incentivo baseado em ações completo para sua equipe executiva, enquanto a outra empresa chegou a uma conclusão muito diferente com base na mesma análise. Ele optou por não oferecer equidade aos seus executivos, mas em vez disso desenvolveu e ofereceu um plano que espelha um plano baseado em ações, sem diluir a propriedade da empresa. COMPANHIA A: RECONHECENDO COM A EQUIDADE Depois de uma reviravolta bem-sucedida, um atacadista nacionalmente reconhecido de brindes e itens de novidade, propriedade de uma família desde sua fundação em 1946, decidiu oferecer algum tipo de pacote de remuneração baseado em ações para a equipe executiva que ajudou a orquestrar Essa reviravolta. Isso não foi surpreendente considerando que, desde a reviravolta em 1995, as vendas da empresa e margens brutas têm aumentado constantemente, recentemente trazendo a empresa de volta à rentabilidade. Embora os esforços iniciais para trabalhar com a recessão provocada pela recessão econômica do início da década de 1990 não tenham sido bem sucedidos, a empresa, liderada por sua equipe executiva principal, eventualmente reduziu e recentrou seus produtos e marketing. Agora, no futuro, o plano estratégico da empresa apela ao desenvolvimento contínuo de marcas altamente visíveis, ao foco nas linhas de produtos mais rentáveis ​​e à consideração de aquisições estratégicas. À medida que a saúde fiscal da empresa melhorou, reconhecer as contribuições e lealdade de vários membros-chave da equipe de gestão nas operações, merchandising e vendas tornou-se de suma importância. Estes indivíduos tinham permanecido com a empresa através de seu período mais tênue e ajudou a efeito a reviravolta. Com a reviravolta completa, o CEO eo vice-presidente de vendas, os dois proprietários da empresa, queriam recompensar esses executivos por sua lealdade e trabalho duro. A longo prazo, os proprietários queriam garantir que a empresa seria capaz de reter esses executivos, ao mesmo tempo, ter alguma forma de compartilhar o esperado crescimento futuro e rentabilidade da empresa com eles. A questão da equidade de ambos os lados da cerca Fazendo a decisão sobre se a oferta de equidade dependerá muito de circunstâncias específicas de um negócio da empresa. No entanto, as empresas não devem ignorar algumas outras considerações importantes quando se pesa os prós e os contras de fornecer uma participação acionária no negócio. O ponto de vista dos proprietários. Em uma empresa familiar, por exemplo, a prestação de compensação baseada em ações levanta uma série de questões financeiras e emocionais para os proprietários. Ao longo da vida da empresa, os proprietários muitas vezes fazem grandes sacrifícios pessoais e financeiros para manter a empresa à tona e crescendo, em muitos casos indo tão longe como a promessa de bens pessoais para obter financiamento. Naturalmente, os proprietários da empresa também colocar-se com as inevitáveis ​​longas horas, viagens extensas, estresse e outros compromissos de executar um negócio. Considerando tudo isso, não é surpreendente que muitos proprietários não são completamente confortáveis ​​dando um pedaço do negócio, mesmo se é para uma equipe executiva merecedor. De uma perspectiva mais prática, a apropriação de capital causa preocupações justificáveis ​​sobre a partilha de informações financeiras detalhadas com executivos que não fazem parte da família ou propriedade principal. O Ângulo Executivo. Mesmo os executivos que recebem uma participação acionária não o fazem sem escrúpulos. Em primeiro lugar, a propriedade de ações muitas vezes exige que os executivos usem seus próprios ativos para comprar o capital próprio. De fato, os incentivos baseados em ações podem não ser atrativos para muitos executivos que pensam que têm o suficiente em risco sem adicionar participação acionária em uma empresa privada com apenas alguns proprietários. É provável que os executivos também estejam preocupados com a forma como o patrimônio deve ser avaliado, os riscos futuros de propriedade e o potencial para vender seu capital no futuro, ou seja, colocar o estoque de volta para a empresa em alguma data posterior. Por causa de todas estas questões, os executivos são susceptíveis de nome dinheiro, e muito dele, como sua forma pref6rred de compensação. Infelizmente, as empresas privadas de menor porte acham que o caixa é geralmente apertado, especialmente se essas empresas caem no intervalo mais baixo de capitalização de mercado (o estoque comum em circulação multiplicado pelo preço de mercado das ações) utilizado para classificar as empresas de capital aberto. As pequenas empresas costumam gerenciar o fluxo de caixa firmemente, especialmente se forem alavancadas com dívidas de alto rendimento. Para trabalhar com essas questões antes de oferecer compensação baseada em ações, é importante que os executivos e os proprietários para educar-se sobre vários equity-based e equity-como incentivos e como eles funcionam. Desta forma, ambas as partes podem acabar com um plano que atenda a todas as suas necessidades. Os proprietários sentiram também que era hora que a companhia recompensou estes executivos não somente para suas contribuições à companhia mas também para seus sacrifícios em aceitar a compensação modesta quando a companhia lutar de volta à rentabilidade. Não só estes executivos base pagam relativamente baixo, mas o pacote de benefícios da empresa não foi tão generoso como é tipicamente encontrado em grandes empresas que são de propriedade pública. Por exemplo, a empresa não forneceu nenhum acúmulo de capital de longo prazo ou plano de pensão diferente de um plano 401 (k) que não fornecia uma correspondência de empresa. Equilibrando a Empresa e as Necessidades Executivas Ficou claro para os proprietários que os planos de compensação e benefícios existentes eram inadequados para recompensar os executivos no nível desejado. No entanto, com a empresa ainda atada por dinheiro apesar da reviravolta, os proprietários não estavam interessados ​​em aumentar o salário base dramaticamente ou implementar generosos programas de incentivo de curto prazo em dinheiro. Em vez disso, os proprietários começaram a considerar como fornecer aos executivos alguma forma de participação acionária que estaria vinculada ao desempenho financeiro futuro da empresa. A única questão que restava era saber se os executivos estavam sujeitos a tal acordo de compensação. Felizmente, neste caso, os executivos acreditavam que as perspectivas de crescimento futuro da empresa eram boas e que ele poderia se tornar um atrativo. "(Veja a barra lateral na página anterior para mais informações sobre os proprietários e executivos opiniões sobre compensação baseada em capital em uma empresa privada) No futuro. Mesmo que os executivos estavam pressionando os proprietários para mais compensação em dinheiro, eles também estavam interessados ​​em obter um percentual de propriedade. A empresa passou recentemente por um exercício de avaliação na tentativa de obter financiamento adicional, cujos resultados compartilhou com a equipe executiva. Como a avaliação foi baseada em uma análise de terceiros, os executivos estavam confiantes na metodologia de avaliação e no valor estimado da empresa. Projetando o plano Assured do interesse dos executivos na compensação baseada em equidade, os proprietários decidiram que concederiam a cada um dos três executivos uma concessão outright do estoque restringido equivalente a 5 por cento do equidade da companhia por o executivo. A disposição de restrição simplesmente exigia que os executivos permanecessem empregados pela empresa por cinco anos contínuos de serviço a partir da data da concessão. Cada executivo também recebeu opções para comprar ações adicionais de ações da empresa com base na obtenção de metas financeiras específicas, com um potencial de participação total de cada executivo limitado a 8% do capital da empresa. Uma vez alcançado esse limite, os executivos receberiam qualquer prêmio de incentivo de longo prazo em dinheiro. O próximo passo foi projetar as especificidades do plano. Em geral, o plano seria baseado em um plano estratégico de cinco anos desenvolvido pelos proprietários e executivos. O plano detalha objetivos específicos para a receita da empresa, lucro antes de juros e impostos (EBIT) e lucratividade. Com base no plano, quanto mais cedo a empresa atingisse seus objetivos de EBIT, mais cedo cada executivo teria direito a uma porcentagem do EBIT gerado. Os executivos poderiam então optar por receber o pagamento em dinheiro ou ações equivalentes adicionais de ações da empresa com base na avaliação naquele momento. A empresa também implementou um programa de incentivo de curto prazo pelo qual cada executivo seria recompensado pela realização de metas específicas voltadas para melhorar a eficiência operacional, aumentar as vendas brutas e a participação de mercado-alvo, melhorar a margem bruta através de etapas de economia de custos e assim por diante. Os objetivos de premiação de incentivo de curto prazo atingiram uma média de 15 a 25% do salário anual, dependendo de cada função funcional dos executivos. Por exemplo, a empresa forneceu a cabeça de vendas de brindes com o mais alto alvo de incentivo de curto prazo em dinheiro na esperança de simular um arranjo de incentivo de vendas. Enquanto os prêmios foram determinados em uma base de ano fiscal anual, o cronograma de pagamento real dos incentivos, se houver, correlacionado com a dinâmica do fluxo de caixa da empresa. Essa abordagem ajudou a evitar qualquer pressão adicional sobre os fluxos de capital de curto prazo quando a empresa mais precisava de caixa. E, finalmente, para garantir uma compensação adequada no curto prazo, a empresa revisou cada salário base de executivos contra os dados atuais do mercado e proporcionou aumentos modestos para compensar o déficit identificado. Fazendo a escolha O que se segue é um resumo das circunstâncias em torno de ambas as empresas escolhas sobre a equidade baseada em compensação Concluída com êxito uma reviravolta, mas ainda com correias de dinheiro. Principais preocupações: retenção de executivos e gratificação por lealdade e desempenho futuro Os parceiros estão cientes de até que ponto o sucesso contínuo da empresa depende de seus três principais executivos não-parceiros. No entanto, os parceiros não podem concordar se oferecer equidade é a melhor maneira de fornecer um meio de reter e motivar esses executivos. Fundamentação para a decisão da compensação Os proprietários reconheceram a importância destes executivos ao crescimento e ao sucesso continuados da companhia e estavam preocupados sobre perdê-los às companhias grandes melhor-pagando. Os parceiros alcançam um compromisso e projetam um plano de incentivo de longo prazo baseado em caixa que reflete o pagamento sob um plano baseado em ações. Plano de remuneração dos executivos resultante Concessão definitiva de ações restritas igual a 5 do patrimônio da empresa por executivo níveis de propriedade de ações globais limitados em 8 por executivo. Incentivos baseados na obtenção de metas de EBIT pagáveis ​​em ações da empresa ou em caixa. Incentivo de curto prazo baseado na realização de objetivos específicos de operação e vendas: meta fixada em 15 a 25 do salário-base. Os níveis salariais base ajustados para refletir o mercado. Um plano de incentivo de curto prazo baseado em dinheiro que concede até 25 do salário base se a empresa atinge marcos operacionais específicos. Um plano de unidade de desempenho vincula a remuneração a metas de longo prazo. O prêmio alvo é um pagamento em dinheiro de 50 a 100 do salário base se a empresa atinge ou excede determinados marcos de receitas. COMPANHIA B: DESENVOLVENDO A COMPENSAÇÃO EFICAZ DE EQUIDADE-LIKE Naturalmente, nem todas as empresas de capital fechado decidem fornecer participação acionária para executivos não-proprietários. Um fabricante de ingredientes alimentares de 40 anos de idade era conhecido e bem estabelecido em sua indústria e dependia fortemente da contribuição de três executivos não proprietários importantes que estavam envolvidos em vendas, fabricação e distribuição. Na verdade, os três principais proprietários ou parceiros em um Subcapítulo S corporação estrutura vistos esses executivos como crítico para o crescimento continuado da empresa e rentabilidade. No entanto, os três proprietários não concordaram como esse fato deve afetar os executivos acordo de compensação. O presidente da empresa, que é um dos proprietários, queria fornecer alguma forma de participação de capital para os três principais executivos. No entanto, os outros dois proprietários se opuseram a fornecer propriedade direta por medo de diluir a propriedade. Encontrar um equilíbrio Para chegar a um compromisso, todos os três proprietários concordaram com um plano que iria fornecer a cada executivo com uma significativa premiação em dinheiro de curto prazo de 25 de salário base, se eles alcançaram marcos operacionais específicos. Os executivos também receberiam pagamentos em dinheiro sob um plano de incentivo adicional a longo prazo. Globalmente, este pan representou uma partida significativa da prática anterior da empresa. Por um lado, o novo plano oferece um aumento significativo na oportunidade de compensação de caixa de curto prazo, que se baseia em medidas claras de desempenho que os executivos podem entender e impactar. No passado, a empresa oferecia incentivos modestos a curto prazo, baseados no critério dos parceiros. Para satisfazer o desejo dos presidentes de vincular alguma parcela da remuneração dos executivos com os resultados de longo prazo da empresa, a empresa também adotou um plano de unidade baseado no desempenho. Decidir quais as medidas a utilizar para valorizar as unidades era uma questão relativamente simples, uma vez que os parceiros e os principais executivos tinham trabalhado em conjunto para desenvolver o plano quinquenal da empresa. Cada executivo estava familiarizado com os objetivos e desafios enfrentados pela empresa. Eventualmente, tanto os proprietários como os executivos concordaram que a medida-chave para o plano de unidades de desempenho seria o crescimento da receita. Agora, o Plano de Unidade de Desempenho Trabalha No âmbito do plano de unidade de desempenho, cada executivo foi premiado com unidades de desempenho que seriam valorizadas ao longo de um período acumulado de três anos. O prêmio direcionado deveria ser um pagamento em dinheiro equivalente a aproximadamente 50% do salário base quando a empresa alcançasse cada um dos marcos de receita direcionados. O valor das unidades poderia ser tanto quanto 100 por cento do salário base se as metas de receita foram excedidas. As unidades de desempenho foram premiadas anualmente por um ciclo sucessivo de três anos. Como os ciclos se sobrepuseram, a avaliação unitária foi a soma de um terço de cada um dos valores unitários de três anos no quarto e nos anos seguintes. A empresa aumentou seus alvos de incentivo de curto prazo durante os dois primeiros anos do plano de unidade de desempenho porque o plano de unidade de desempenho não faria um pagamento até o terceiro ano. Usando dinheiro em um plano de unidade de desempenho para simular um plano de capital próprio, os proprietários foram capazes de fornecer recompensas potencialmente significativas com base no desempenho sem diluir a propriedade na empresa. Por sua vez, os executivos agora tinham um programa de compensação com um componente de longo prazo que estava vinculado diretamente às perspectivas de crescimento da empresa a longo prazo. FAZER A ESCOLHA Seja para fornecer executivos com alguma forma de remuneração baseada em ações é uma das decisões mais importantes que uma empresa privada pode fazer. Afinal, o resultado dessas deliberações tem implicações tremendas tanto para os atuais proprietários quanto para os executivos. Dadas as circunstâncias do negócio direito, a vontade dos proprietários para compartilhar a propriedade de capital, e os executivos desejam participar na propriedade de ações, planos baseados em capital podem fazer sentido. Mesmo se uma empresa optar por não fornecer capital próprio, ainda tem uma série de opções disponíveis quando se olha para formas inovadoras de recompensa executivos. Em situações nas quais os planos de incentivos baseados em ações não são sempre a melhor solução para o planejamento de remuneração dos executivos, as empresas ainda podem desenvolver planos efetivos baseados em caixa que simulam a apropriação de ações como um bom substituto para o estoque. Em ambos os casos, as empresas precisam lembrar que seu objetivo deve ser fornecer tanto compensação de longo prazo oportunidade para o não proprietário executivo em empresas privadas, como para os seus homólogos em empresas públicas. THOMAS J. HACKETT e DONALD G. McDERMOTT são sócios da D. G. McDermott Associates, LLC, uma empresa de consultoria em recursos humanos e compensação com sede em Red Bank, New Jersey. Ambos os autores têm servido na faculdade da WorldatWork e têm extensa experiência corporativa e de consultoria na área de design de compensação. Recursos humanos e consultoria de gestão. CEO verifique: Fastenal039s Daniel Florness fez quase 5 milhões em 2017 Compensação total: 4.976.398 para o ano encerrado em 31 de dezembro Pagamento de incentivo de Nonequity: 32.713 Outras compensações: 2.733 opções de compra de ações exercidas: 4.363.452 Novas opções de ações: 130.434 Total 2017 retorno dos acionistas: 18,5 por cento Nota: executivos Fastenal geralmente não receberam aumentos de salário base no ano passado. Florness foi promovido a presidente e CEO em 25 de outubro de 2017, no entanto, então ele viu um aumento de 34% em relação ao seu salário de 2017. Sua taxa de salário base era o mesmo que o anterior presidente e CEO da Fastenals. Os bônus financeiros para executivos da Fastenal são calculados trimestralmente. O bônus de desempenho é medido no lucro líquido antes do imposto de renda ou no lucro líquido. Em 2017, a empresa não atingiu os níveis mínimos de meta nos três primeiros trimestres do ano. Como resultado, Florness ganhou um bônus de 32.713, mais de 300.000 menos do que o bônus que ele ganhou em 2017. Na declaração de proxy da empresa, a empresa disse que sua filosofia de remuneração é manter o programa de incentivo simples, compreensível e transparente. Para esse efeito, os pagamentos de prémios financeiros baseiam-se apenas numa medida. A StarTribune dá as boas-vindas e encoraja os leitores a comentar e a se envolver em intercâmbios substantivos e mutuamente respeitosos sobre tópicos de notícias. Os comentaristas devem seguir nossos Termos de Uso. Mantenha-o civil e permaneça no tópico. Nenhuma profanação, vulgaridade, insultos raciais ou ataques pessoais. Comentários com links na web não são permitidos. Comentários que violam o acima serão removidos. Os infractores repetidos podem perder seus privilégios de comentário no StarTribune. Os comentários serão revistos antes de serem publicados.